Avagy hogyan emeljük a részvénytársaság alaptőkéjét — lépésről lépésre.
Amennyiben vállalkozó szelleműek vagyunk, célszerű ennek megfelelő gazdasági társasági formában elképzeléseinket valóságra váltani. Ha azonban célunk pusztán a befektetés és a társaság életében tevékenyen részt venni nem feltétlenül kívánunk, úgy erre remek eszköz lehet egy jól felépített társaságba történő invesztíció. Jelen cikkben a zártkörűen működő részvénytársaságba történő beruházással és a részvényesi jogosultság megszerzésével foglalkozunk, melynek jogi háttereként az új részvények forgalombahozatalával történő alaptőke-emelés szolgál.
Mielőtt belekezdenénk, négy alapvető fogalmat kell tisztán látnunk. Ezek nélkül a részvényesi pozíció megszerzése sok félreértést szülhet.
01 / AlaptőkeA részvénytársaságok jegyzett tőkéjének speciális jogi megfelelője: az összes részvény névértékének összege. Zrt. esetében minimum 5 millió forint.
02 / RészvényAz rt. által kibocsátott értékpapír, amely tagsági jogokat testesít meg, névre szól, névértékkel bír és forgalomképes. Lehet nyomdai vagy dematerializált formájú.
03 / RészvényesAz rt. tagja, azaz tulajdonosa, akit meghatározott darabszámú részvény illet meg. A fogalom kizárólag zrt. esetében használható — kft.-nél nem.
04 / BelépésVagy magunk alapítunk részvénytársaságot, vagy egy meglévőhöz csatlakozunk. Cikkünkben az utóbbi forgatókönyvet vizsgáljuk meg részletesen.
A saját gyakorlatunk szerint kialakított lépéssorozat, amellyel egy zrt. részvényesévé válhatsz alaptőke-emelés útján.
00Mielőtt egy fillért is befektetnél, vizsgáld meg az adott céget. Ehhez feltétlenül szükséges:
Nem elég tudni, hogy „jó nagy forgalommal bír a cég”. A nulladik lépés egy alapos jogi átvilágítás könyvelő és/vagy adótanácsadó bevonásával — hogy ne utóbb derüljön fény valami nem várt „turpisságra”.
01A meglévő részvényesekkel folytatott sikeres tárgyalások után rögzíteni kell, mekkora összegű pénzbeli vagyoni hozzájárulással kívánsz a társaságba belépni. Ezzel az alapokat lefektetted — jöhetnek a tényleges jogi lépések.
02Új részvényes csatlakozása esetén az rt. legfőbb döntéshozó szerve, a közgyűlés dönt az alaptőke-emelésről új részvények forgalombahozatalával.
Előfeltétel: a korábban kibocsátott összes részvény névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást maradéktalanul a társaság rendelkezésére bocsátották.
A közgyűlési határozatnak tartalmaznia kell:
Az alaptőke-emeléshez igazodva módosítani kell az alapszabályt, amelyet a cég székhelye szerinti illetékes cégbíróságon kell benyújtani. Az eljárásban a jogi képviselet kötelező, így az okiratok előkészítéséhez aktív jogi közreműködés szükséges.
04Sikeres cégbírósági átvezetést követően, bejegyző végzés birtokában, dematerializált részvények előállítása esetén a keletkeztetés és értékpapírszámlára való átvezetés érdekében a KELER Zrt.-hez kell fordulni — ez Magyarország egyetlen központi értéktára.
Vagyoni hozzájárulás ellenében történő alaptőke-emelés esetén nemcsak a befektető lesz jogosult a jegyzett tőke növelésére — a meglévő részvényesek is élhetnek elsőbbségi jogukkal, vagy dönthetnek úgy, hogy nem kívánnak vele élni.
Bármi is a döntés, a közgyűlés köteles azt megfelelő módon írásban rögzíteni. Így előállhat az a helyzet, hogy a társaság alaptőkéjét kizárólag a befektető emeli — a határozatban meghatározott mértékben.
Miért nélkülözhetetlenA cégjegyzékből nem feltétlenül derül ki, kik a társaság aktuális részvényesei. A cégnyilvántartás csak az alábbi esetekben tartalmaz részvényesi adatot:
A részvénykönyv ezzel szemben — amely lényegében a kft. tagjegyzékének felel meg — tartalmazza a részvényesek adatait, részvényeik darabszámát és tulajdoni részesedésük mértékét. Vezetését a társaság igazgatósága látja el.
A részvénytársasággal szemben részvényesi jogaidat csak akkor gyakorolhatod, ha a részvénykönyvbe bejegyeztek — például csak ekkor vagy jogosult osztalékra vagy szavazni a közgyűlésen. A bejegyzés elmaradása azonban a részvény feletti tulajdonjogot nem érinti. Alaptőke-emelés esetén a vezető tisztségviselőtől kell kérned a bejegyzést.
KöltségekIgen. Az irányadó szabályozás szerint az alaptőke-emelés bármely formája esetén az alábbi költségek merülnek fel:
Ha egy 5 millió forint alaptőkével rendelkező társasághoz akarsz csatlakozni, és ehhez 1 millió forintot fektetsz be — a fenti lépéseket megtartva a társaság részvényesévé válsz úgy, hogy közben az alaptőkét 6 millió forintra emelted.
A bonyolult jogi procedúrát bízd ránk. A céget érintő jogügyletek teljeskörű lebonyolításában közreműködünk — sőt, a KELER előtti részvény-adminisztrációban is segítségedre tudunk lenni.
Forduljon bizalommal az irodánkhoz! →