Avagy hogyan emeljük a részvénytársaság alaptőkéjét — lépésről lépésre.
Amennyiben vállalkozó szelleműek vagyunk, célszerű ennek megfelelő gazdasági társasági formában elképzeléseinket valóságra váltani. Ha azonban célunk pusztán a befektetés és a társaság életében tevékenyen részt venni nem feltétlenül kívánunk, úgy erre remek eszköz lehet egy jól felépített társaságba történő invesztíció. Jelen cikkben a zártkörűen működő részvénytársaságba történő beruházással és a részvényesi jogosultság megszerzésével foglalkozunk, melynek jogi háttereként az új részvények forgalombahozatalával történő alaptőke-emelés szolgál.
Mielőtt belekezdenénk, négy alapvető fogalmat kell tisztán látnunk. Ezek nélkül a részvényesi pozíció megszerzése sok félreértést szülhet.
A részvénytársaságok jegyzett tőkéjének speciális jogi megfelelője: az összes részvény névértékének összege. Zrt. esetében minimum 5 millió forint.
Az rt. által kibocsátott értékpapír, amely tagsági jogokat testesít meg, névre szól, névértékkel bír és forgalomképes. Lehet nyomdai vagy dematerializált formájú.
Az rt. tagja, azaz tulajdonosa, akit meghatározott darabszámú részvény illet meg. A fogalom kizárólag zrt. esetében használható — kft.-nél nem.
Vagy magunk alapítunk részvénytársaságot, vagy egy meglévőhöz csatlakozunk. Cikkünkben az utóbbi forgatókönyvet vizsgáljuk meg részletesen.
A saját gyakorlatunk szerint kialakított lépéssorozat, amellyel egy zrt. részvényesévé válhatsz alaptőke-emelés útján.
Mielőtt egy fillért is befektetnél, vizsgáld meg az adott céget. Ehhez feltétlenül szükséges:
Nem elég tudni, hogy „jó nagy forgalommal bír a cég". A nulladik lépés egy alapos jogi átvilágítás könyvelő és/vagy adótanácsadó bevonásával — hogy ne utóbb derüljön fény valami nem várt „turpisságra".
A meglévő részvényesekkel folytatott sikeres tárgyalások után rögzíteni kell, mekkora összegű pénzbeli vagyoni hozzájárulással kívánsz a társaságba belépni. Ezzel az alapokat lefektetted — jöhetnek a tényleges jogi lépések.
Új részvényes csatlakozása esetén az rt. legfőbb döntéshozó szerve, a közgyűlés dönt az alaptőke-emelésről új részvények forgalombahozatalával.
Előfeltétel: a korábban kibocsátott összes részvény névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást maradéktalanul a társaság rendelkezésére bocsátották.
A közgyűlési határozatnak tartalmaznia kell:
Az alaptőke-emeléshez igazodva módosítani kell az alapszabályt, amelyet a cég székhelye szerinti illetékes cégbíróságon kell benyújtani. Az eljárásban a jogi képviselet kötelező, így az okiratok előkészítéséhez aktív jogi közreműködés szükséges.
Sikeres cégbírósági átvezetést követően, bejegyző végzés birtokában, dematerializált részvények előállítása esetén a keletkeztetés és értékpapírszámlára való átvezetés érdekében a KELER Zrt.-hez kell fordulni — ez Magyarország egyetlen központi értéktára.
Vagyoni hozzájárulás ellenében történő alaptőke-emelés esetén nemcsak a befektető lesz jogosult a jegyzett tőke növelésére — a meglévő részvényesek is élhetnek elsőbbségi jogukkal, vagy dönthetnek úgy, hogy nem kívánnak vele élni.
Bármi is a döntés, a közgyűlés köteles azt megfelelő módon írásban rögzíteni. Így előállhat az a helyzet, hogy a társaság alaptőkéjét kizárólag a befektető emeli — a határozatban meghatározott mértékben.
A cégjegyzékből nem feltétlenül derül ki, kik a társaság aktuális részvényesei. A cégnyilvántartás csak az alábbi esetekben tartalmaz részvényesi adatot:
A részvénykönyv ezzel szemben — amely lényegében a kft. tagjegyzékének felel meg — tartalmazza a részvényesek adatait, részvényeik darabszámát és tulajdoni részesedésük mértékét. Vezetését a társaság igazgatósága látja el.
A részvénytársasággal szemben részvényesi jogaidat csak akkor gyakorolhatod, ha a részvénykönyvbe bejegyeztek — például csak ekkor vagy jogosult osztalékra vagy szavazni a közgyűlésen. A bejegyzés elmaradása azonban a részvény feletti tulajdonjogot nem érinti. Alaptőke-emelés esetén a vezető tisztségviselőtől kell kérned a bejegyzést.
Igen. Az irányadó szabályozás szerint az alaptőke-emelés bármely formája esetén az alábbi költségek merülnek fel:
Ha egy 5 millió forint alaptőkével rendelkező társasághoz akarsz csatlakozni, és ehhez 1 millió forintot fektetsz be — a fenti lépéseket megtartva a társaság részvényesévé válsz úgy, hogy közben az alaptőkét 6 millió forintra emelted.
A bonyolult jogi procedúrát bízd ránk. A céget érintő jogügyletek teljeskörű lebonyolításában közreműködünk — sőt, a KELER előtti részvény-adminisztrációban is segítségedre tudunk lenni.
Forduljon bizalommal az irodánkhoz! →